Partecipate, nuovi adempimenti della contabilità separata senza «soglia di tolleranza

di Stefano Pozzoli

Non sono stati ancora approvati i bilanci dell’esercizio 2019 e per molte società a controllo pubblico occorre già attrezzarsi per la redazione dei documenti di informativa contabile relativi al 2020. L’articolo 6, comma 1, del Dlgs 175/2016 prevede, infatti, che «le società a controllo pubblico, che svolgano attività economiche protette da diritti speciali o esclusivi, insieme con altre attività svolte in regime di economia di mercato» adottino «sistemi di contabilità separata per le attività oggetto di diritti speciali o esclusivi e per ciascuna attività». Lo spirito, si deve ricordare, è agevolativo. La norma rappresenta una «deroga all’obbligo di separazione societaria» dall’articolo 8, comma 2-bis, della legge 287/1990 che prevede, in casi del genere, di operare esclusivamente mediante società separate. La regola generale, pertanto, è quella del cosiddetto unbundling societario. Il Tusp ha deciso di fare eccezione in ragione della necessità di contenimento del numero delle società pubbliche e per evitare conflitti di oggetto e volendo comunque garantirsi dal rischio del cosiddetto cross subsidization ovvero di trasferimenti di risorse che alterino la competizione. A dare attuazione alla normativa, e a statuirne la sua prima applicazione, è la struttura del Mef, prevedendo nella «direttiva sulla separazione contabile» che il bilancio interessato alla informativa contabile è quello relativo all’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2019, e quindi il bilancio 2020. Le società interessate dovranno dunque organizzarsi per tempo, visto che la direttiva dispone che le aziende adottino «sistemi di contabilità basati su dati analitici, verificabili e documentabili, atti a rilevare le poste economiche e patrimoniali in maniera distinta per attività e comparti» e che i «conti annuali separati» prodotti dovranno essere sottoposti al giudizio di conformità dal revisore legale. Occorre altresì sottolineare quali siano i destinatari della disposizione e quelli, invece, esclusi. In primo luogo, la disciplina non riguarda le società a cui non si applica il Tusp, e quindi le società quotate come definite dall’articolo 2, comma 1, lettera p) del testo unico nonché le società da esse controllate. Non si applica, ancora, alle società a controllo pubblico che svolgano più attività economiche protette da diritti speciali o esclusivi ma che non esercitino anche attività svolte in regime di economia di mercato. È utile ricordare che ai fini del decreto si intendono per diritti esclusivi quelli concessi da una autorità competente per riservare a un solo operatore economico l’esercizio di una attività, mentre è diritto speciale la stessa situazione rivolta però a due o più operatori. La direttiva Mef è nel complesso interessante e condivisibile anche se non nascondiamo alcune note critiche. La prima è l’eccesso di dettaglio, visto che si richiede di pubblicare, contestualmente al bilancio, i conti annuali separati non solo attività per attività, ma anche, secondo l’allegato A, quelli dei servizi comuni e di quelle che chiama “funzioni”, ovvero di quei centri che prestano servizi non a tutte le attività ma solo ad alcune. Una seconda riguarda la mancata previsione di una «soglia di tolleranza». L’effetto è di costringere le aziende a strutturarsi anche solo per attività marginali, magari di poche migliaia di euro. Ancora ci pare incongruo, dove già esiste una contabilità regolatoria, prevedere anche questa ulteriore incombenza. In sostanza, a giudizio di chi scrive, sarebbe corretto escludere i settori soggetti ad Arera e Art da una (ulteriore) contabilità separata.