Composizione capitale sociale società riscossione tributi. La risoluzione del MEF

Sono pervenuti dalle società operanti nel settore dell’accertamento e della riscossione dei tributi locali diversi quesiti aventi ad oggetto questioni riguardanti la composizione del capitale sociale come prescritta dall’art. 1, comma 807, legge 160/2019.

Al riguardo il MEF ritiene necessario, al fine di offrire un omogeneo quadro di riferimento, fornire alcuni chiarimenti di carattere generale e talune precisazioni.

E’ stato chiesto in particolare se l’aumento gratuito di capitale realizzato attraverso la destinazione di utili non distribuiti o di altre riserve statutarie soddisfi il dettato normativo che richiede, come è noto, che il capitale sociale risulti interamente versato in denaro (qualora le società non intendano accedere, ove consentito dalle norme codicistiche, alle altre opzioni di costituzione con polizza assicurativa o fideiussione). Con notazione di carattere generale, il MEF premette che la norma è inequivocabile nel ritenere necessario che il capitale sociale risulti interamente versato in denaro, per cui non si può prescindere da questo dato fondamentale che informa la disciplina, evidentemente tesa a evitare conferimenti di capitale in altre forme; e difatti, come sottolineato anche dalla giurisprudenza del Tar sul punto “la ratio della suddetta disposizione si rinviene nelle funzioni che le società iscritte all’albo sono chiamate a svolgere, atteso che in caso di affidamento del servizio mutuano gli stessi poteri di certificazione e di riscossione dell’Ente accertatore,…, e nella conseguente necessità del possesso e della garanzia di una solida capacità economica e di solvibilità” (Tar Lazio, Sez. II, n. 9157/2021).

Il riferimento al capitale interamente versato, che indurrebbe a ritenere ammessi solo aumenti a pagamento, letto alla luce della ratio individuata dalla giurisprudenza, che ha anche statuito trattarsi “di disciplina ad hoc per le società che intendono iscriversi all’albo..”, non pare vietare l’equiparazione dei versamenti in denaro effettuati antecedentemente all’aumento di capitale dai soci a diverso titolo, ai versamenti effettuati in adempimento di un aumento di capitale oneroso; difatti dato che entrambi soddisfano la “ratio” individuata dalla giurisprudenza, non v’è ragione di escludere aumenti di capitale con riserve costituite a fronte di apporti in denaro effettuati dai soci. Sulla base di queste argomentazioni, si esprime l’avviso che nulla osti alla possibilità di effettuare aumenti di capitale senza nuovi apporti in denaro da parte dei soci, purchè non venga meno il requisito del precedente “versamento” in denaro nelle casse sociali degli importi che si intende imputare a capitale. In tale ottica, pertanto, potranno essere utilizzate le riserve per versamenti effettuati dai soci come, a titolo d’esempio, i versamenti in conto capitale, le riserve da soprapprezzo azioni, e tutte quelle riserve per le quali sia possibile attestare incontrovertibilmente, documentando ciò nella delibera assembleare, la provenienza da precedenti versamenti in denaro affluiti nelle casse sociali. Ancora, in tale prospettiva, pur non essendo oggetto di specifici quesiti, si precisa che sono ammessi gli aumenti di capitale effettuati a seguito della costituzione di riserve derivanti da rinuncia ai crediti da parte dei soci, purchè, anche in tal caso, risulti documentato dalla delibera di aumento il precedente versamento in denaro oggetto di rinuncia.